某水务有限公司诉某县人民政府BOT项目资产收购协议纠纷案

发布时间：2016-09-12 15:27| 阅读:次

一、案情简介：

　　某咨询公司与某县人民政府曾签订《特许经营权协议》，《特许经营权协议》中约定：公司投资、建设污水处理厂，县政府赋予其污水处理的特许经营权，待公司经营30年后回购污水处理厂的资产。经营期间，污水处理费用作为公司的收益由县政府组织人员收取并给至公司，若污水处理企业拖欠污水处理费的，县政府承担连带补充责任。签订后不久咨询公司即将协议权利义务转让给刚刚成立的本案原告某水务公司，水务公司也与县政府签订《投资协议》，约定县政府投资污水处理厂的相关事宜。后水务公司依约建设完毕污水处理厂始开始经营时，县政府违反约定提出提前收购水务公司资产。经双方多次协商，最终签订《资产收购协议》，简单约定了县政府按照评估价格收购水务公司的资产，但是收购此前的债权债务均归属于水务公司。然而，签订收购协议后，双方矛盾恶化，县政府未依约履行协议内容，水务公司即起诉之，要求县政府支付收购价款以及对污水处理费承担连带补充责任。

　　二、案情焦点

　　案情争议焦点在于收购价格及范围的确定、政府是否需要支付污水处理费以及污水处理费如何确定等问题。其中被告县政府在一审中主张《特许经营权协议》的签订主体并非水务公司，称《投资协议》中约定关于特许经营权及其他权利义务应当适用另一份较早之前的《特需投资经营权授予协议书》，而该协议书中并未约定县政府的连带补充责任。因此，水务公司无权主张污水处理费。一审法院认为，尽管《特许经营权协议》的主体变更为某水务公司，但是《投资协议》签订在后，在后的协议表明双方合意变更特许经营权的相关约定，适用《特需投资经营权授予协议书》，故驳回原告水务公司关于污水处理费的诉请。原告上诉至最高人民法院。

　　在最高院的审理中，承办律师主张当事人并不知《特需投资经营权授予协议书》的存在，对被告提供的该份证据真实性有异议。其次，原告与被告签订《投资协议》时并未明确说明特许经营权适用《特需投资经营权授予协议书》，仅以适用“原协议”替代，而原协议具体指代哪份协议不得而知。故而作为以营利为目的的公司而言，在合同内容指代不明确的前提下，不得轻易认定公司放弃更优条件转而加重自身风险的行为结果。最终，最高院以原审法院以《投资协议》签订于《特许经营权协议》之后即推定水务公司放弃履行对其主张权利更为有利的《特许经营权协议》而去执行三年之前其他公司签订的《特需投资经营权授予协议书》，不符合水务公司的真实意思表示，亦有悖于正常的商业逻辑，依法撤销一审法院的该项判决，改判县政府支付某水务公司相应的污水处理费。

　　泰旭律师提醒

　　在商务往来中，合同约定的明确性与准确性至关重要。双方的权利、义务以及违约责任的约定最终影响双方的实体权利。合同内容的表述应当言简意赅、指代明确，不应模糊不定、冗长重复。故签订合同时，应当从法律的角度出发，于合同中尽量争取及维护自身利益。

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