论兼并交易须遵循的几个原则

发布时间：2016-08-12 11:52| 阅读:次

　　1.合理性原则

　　在合理的范畴中首先是合理的目标--效益性。股东利润最大化是所有经营方式包括购并的终极目标。在组合各种资产、人员等要素的过程中效益始终是第一位的。其次是合理的前提--稳定性。在“稳定是第一位的”这句话后面是对中国人民文化和心态的深刻了解。只有稳定衔接的基础上才能出效益。复次是合理地操作--诚信原则。只有诚信地履行兼并协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的环境树立信心，对任何企业来说，“人气”都是十分重要的。最后是结构合理--互补性。注意个要素的有机组合，达到互补的效果。一句话，做得公平合理，事情才做得好。

　　2.合法性原则

　　在涉及所有权、使用权、经营权、抵押权、质权和其他物权，专利、商标、著作权、发明权、发现权、其他科技成果权等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术、保险等各种债权的设立、变更和终止时，毫无疑问的是只有合法，才能得到法律的保护，才能避免无数来自国家的、部门的、地方的、他人的法律风险。

　　3.可操作性原则

　　所有的步骤和程序应当是在现有的条件下可以操作的，或者操作所需的条件是在一定的时间内可创造的，不存在不可逾越的法律和事实障碍。同时，整合的程序和结果应是便于股东了解、理解并控制的。

　　4.自愿互利原则

　　企业兼并是市场竞争优胜劣汰的结果，既不能一厢情愿，也不能强迫包办，只能在双方自愿情况下才能成交。而这种自愿又是建立在互利基础之上的，买卖行为的确立应当有利于双方利益的实现，即一方寻求出路和生存，一方获得扩张和发展。对于产权出卖者来说，产权出卖后，其资产由实物形态转化为货币形态，不仅可以甩掉原来的亏损“包袱”，养活减少经营不善带来的损失，还可以存入银行保值，免去种种风险，也可以用于其他投资，使资产在另一种存在形态上获得更大收益。对于产权的购买者或兼并者来说，通过兼并其他企业，可以使生产和资本迅速集中，从而在更大规模上获得收益。

　　5.全面性原则

　　要切实处理好中国企业的九大关系--党、政、群、人、财、物、产、供、销，才能不留后遗症，否则，后患无穷。进行兼并整合首先需要的是一个整合班子。其中，兼并财务经营顾问、兼并律师和注册会计师是其中的核心人物。当然，所有的兼并整合策略都应在上述兼并整合的原则下操作。

　　6.产业政策导向原则

　　企业兼并要以产业政策与经济发展战略为指导，以提高经济效益、社会效益为目标。因为在商品经济条件下，驱动企业兼并的原始动力是利益的增殖机制。而作为微观经济单位的企业，其考虑的也只是自身的微观利益。如果没有宏观上的产业政策导向，可能会带来一定的盲目性。特别是在中国现阶段，市场发育不成熟，企业机制不健全的条件下，企业近期利益导向作用，更会带来盲目性，并进一步导致产业结构的非优化和畸形化。因此，企业兼并必须围绕国家的产业政策和经济发展战略来进行。各级政府应当在国家产业政策的指导下，结合本地区实际，制订详细的产业结构调整计划，对企业兼并加以宏观指导，并主要依靠动用信贷、税收、财政等经济杠杆来诱导企业兼并的行为方向。企业兼并行为是否合理，其衡量标准主要看其资产存量是否向需要发展的重点产业、新兴产业和生产短线产品的企业流动，是否提高企业的整体素质和社会经济效益。

　　7.市场竞争原则

　　企业兼并离不开竞争，因为它本身就是一种市场竞争行为。它与行政性合并的本质区别就在于它是“以优吞劣”而不是对等合并。正是这种优胜劣汰的竞争性，使它在为实现社会资源重新优化配置的有效机制。而企业兼并的竞争性又与市场环境分不开。兼并需要市场为其提供各种信息，提供众多的选择机会，提供产权交易的场所。离开了市场环境，兼并可供选择的范围必然十分狭小，其竞争性将受到抑制，重新配置社会资源的合理程度将十分有限。

　　中国企业兼并的发展初期，企业之间实现的兼并，多数是由主管部门引导、牵线搭桥促成的，带有一定行政性色彩，由于缺乏市场竞争机制，缺少可供选择的机会和信息，在一定程度上影响了兼并应有作用的发挥。近两年，随着各地产权交易市场的建立和市场竞争机制的引入，通过市场实现的兼并逐渐增多，表明中国的企业兼并正在由行政性兼并逐步转向市场兼并的轨道。目前，一些省市、地方正对如何强化兼并中竞争机制进行探索，如郑州市在产权交易市场上，积极倡导公开竞争。该市规定，凡是要求拍卖和被兼并的企业，在审批之前一律登报公布，标明拍卖底价和兼并条件，以提高产权交易的透明度。

　　8.有偿转让原则

　　企业兼并要通过买卖关系有偿进行。因为在市场经济条件下，企业兼并实际上是将企业作为商品推向市场，其产权在不同的所有者之间发生转移，他们之间完全是一种商品买卖关系，这就要求资产转让具有有偿性。即使兼并发生在全民所有制企业之间，由于属于不同利益的主体，它们之间的兼并也仍然必须支付相应的资产转让费。只有这样，才能较好地处理中央与地方，地方与地方的关系。特别是在“两权分离”后，在同一财政隶属关系 的全民所有制之间的兼并，也同样存在产权(包括占有权、支配权、使用权)转移的问题。企业之间的产权转让，既可以是全部产权的转让，也可以是部分产权的转让。但无论哪种转让形式，都必须遵循资产有偿转让的原则。这是企业兼并与“关停并转”的重要区别。

　　企业兼并不仅要有偿转让，而且在转让中还应实行“等价交换”。在中国企业兼并伊始，产权市场尚不健全的情况下，在实际工作中，缺乏资产价值的准确评估，一般采取“资产上算粗账，效益上算大账”的作法，资产价格以兼并企业能够承担、接受为原则，因此被兼并企业的资产转让价格与实际价值相差较大，这实际上是一种不等价交换。买卖所以能够成交，多是政府为推进兼并，进行行政干预的结果。这种做法，在兼并初期是可以理解的，但随着改革的深入和企业兼并的发展，特别是随着企业产权交易市场的建立和完善，资产价值的科学评估以及产权的等价交换也就越发重要，成为企业兼并必须遵循的原则之一。