为什么要设计股权结构?_广东泰旭律师事务所

为什么要设计股权结构?

发布时间：2017-12-29 13:54| 阅读:次

　　随着我国经济市场全球化，当代企业即将步入“股权“时代，财富的实现手段越来越高端，股权作为一种承载身份和财产属性的特殊权利，会通过股票交易市场、投资市场等股权市场，让财富的积累加速度运行。股权设计是这些知识的基础。那到底，为什么要“设计”股权结构?

　　1、股权结构设计不合理导致企业分崩离析

　　越来越多的教训显示：如果股权架构设计不好，事业即使成功了，企业也容易出结构性的大问题。看看最近几年出现的“真功夫”、“西少爷”、“雷士照明”、“俏江南”、“1号店”等案例，总让读者替其惋惜：一个个都是细分行业的成功者，甚或都是领头羊，经过千辛万苦创业都已经成功了，可惜，由于股权结构最初设计不当，导致最后由于权力和利益分配不均，要么被自己人搞死，要么被外人夺取控制权。

　　这些反面的教训，让越来越多的人认识到：尽管好的股权结构不一定让公司成功或让公司产生更好的企业效益，但不好的股权结构一定会导致公司分崩离析。

　　2、股权结构就是公司的“经济基础”

　　如果将国家与公司这两个法人进行比对，会发现在结构上，二者是同构的，你可以用国家观念来解释公司关系。

　　“经济基础决定上层建筑”这一原理，国人应该都很熟悉，用这一原理来解读公司关系：对公司而言，投资者将自己的钱财投入公司，公司才得以成立，没有这些资金(股本)公司就不存在，也就是说，公司未来的利益分配、权力分配都是建立在股本形成的结构基础之上的。

　　比如，一个公司注册资本100万，一个股东投入了70万，这时股东会说：我投入的钱最多，我对公司承担的风险最大，那么，我就要最大的分红权、决策权和公司控制权。你看，70万比100万，就是显示了一个上层建筑关系，那就是基于投入的绝大多数关系，所以，决定了对公司利益和权力的控制权。

　　从朴素的认识来说，要想控制公司，最根本理由就是你投更多的钱，也可以说，对股东来说，你在公司拥有多大的权力和利益，更多的取决于你投入了多少(这个投入除了钱以外，还有技术、其他人力本等。

　　3、股权结构决定了公司控制权归属

　　对中小企业和初创企业来讲，公司控制权的价值甚至比上市公司更大。

　　什么是公司控制权，说简单点，就是以股东大会中的表决权为主要体现方式的、享有公司的战略决策和基本管理的最终决策权。

　　公司控制权更多的是一个管理学的概念，而不是法律概念。

　　还是从国家与公司同构的角度来解释，你会发现：如果把国家比作公司，那么，执政权就是国家的控制权，那个党派获得执政权，它就有定义和决定国家政策和战略发展的权力。对公司也是一样，谁控制了股东会或董事会，谁就有权利享有股东大会的权利和董事会的权利，就可以决定公司发展战略、团队建设、业务方向、利益分配等最主要的公司权力。

　　设计公司股权架构就是确定谁或那些人、基于什么理由或原因可以获得公司控制权。

　　如果获得控制权的人是善良的、能干的，那么企业在TA的领导下，就容易成功，否则，TA会带给所有股东的可能是灾难，比如侵占公司财物、腐败的职务消费、错误的战略方向等。

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